Introducción
En el entramado legal y comercial de Paraguay, una pregunta recurrente entre empresarios y acreedores es si los bienes pertenecientes a una sociedad comercial pueden ser objeto de embargo debido a las deudas personales de uno de sus socios. La respuesta, arraigada en los principios fundamentales del Código Civil Paraguayo, es que, en principio, dichos bienes societarios gozan de una protección frente a las vicisitudes económicas individuales de sus integrantes.
El Principio de la Personalidad Jurídica Diferenciada y la Autonomía Patrimonial
El pilar de esta protección reside en el concepto de la personalidad jurídica diferenciada. El Código Civil Paraguayo es claro al establecer que las personas jurídicas, categoría que incluye a las sociedades comerciales, son sujetos de derecho distintos e independientes de los miembros que las componen. Esta distinción no es meramente teórica, sino que tiene una consecuencia práctica fundamental: la independencia patrimonial.
Esto significa que el conjunto de bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio de la sociedad le pertenecen a esta como entidad autónoma, y no de manera directa a los socios individualmente considerados. Por lo tanto, las deudas y obligaciones contraídas por la sociedad son responsabilidad de esta y deben ser cubiertas con su propio patrimonio. De forma correlativa, las deudas personales de un socio, aquellas que no guardan relación con la actividad societaria, son de su exclusiva responsabilidad y deben ser afrontadas con su patrimonio particular.
¿Qué Pueden Embargar los Acreedores Personales de un Socio?
Si bien los acreedores particulares de un socio no pueden, como regla general, dirigir sus acciones de embargo directamente contra los bienes sociales (sean estos inmuebles, muebles, o dinero en cuentas de la sociedad) mientras esta se encuentre operativa, sí tienen herramientas legales para perseguir el cobro de sus créditos. Su derecho se enfoca en la participación o los derechos económicos que el socio deudor posee dentro de la sociedad. Estos pueden incluir:
- Las utilidades o dividendos: Aquellas ganancias que, conforme a los resultados económicos de la sociedad y lo estipulado en el contrato social o estatutos, le correspondan al socio.
- La cuota de liquidación: En el eventual caso de disolución y liquidación de la sociedad, y una vez que se hayan satisfecho todas las deudas sociales, la porción del remanente que le correspondería al socio deudor.
Es importante destacar que el embargo de estas participaciones o derechos se materializa sobre la expectativa de percepción de valor que tiene el socio, no sobre los activos específicos de la empresa.
Matices según el Tipo Societario y la Responsabilidad por Deudas Sociales
Si bien la regla general de separación patrimonial protege los bienes sociales de las deudas personales de los socios, es crucial no confundir esta situación con la responsabilidad de los socios frente a las deudas de la propia sociedad. Esta responsabilidad sí varía significativamente según el tipo social adoptado:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de sus aportes o al capital que se comprometieron a integrar. Por ende, frente a deudas personales de un socio de una SRL, los acreedores solo podrán intentar embargar su cuota o participación en la sociedad, sin afectar directamente los bienes que son propiedad de la SRL.
- Sociedad Anónima (SA): En las Sociedades Anónimas, la responsabilidad de los accionistas está igualmente limitada al valor de las acciones que suscribieron. Los acreedores personales de un accionista podrán embargar dichas acciones –que representan su participación y derechos en la sociedad– pero no los activos pertenecientes a la persona jurídica de la SA.
Conclusión
El ordenamiento jurídico paraguayo, a través de su Código Civil, establece un claro resguardo al patrimonio de las sociedades comerciales frente a las deudas personales de sus socios. Los bienes que integran el activo social son, en principio, inembargables por acreedores particulares de los socios. Las acciones legales de estos acreedores deben orientarse hacia la participación, cuotas, acciones o derechos económicos que el socio deudor posea dentro de la estructura societaria.
Comprender la distinción entre la personalidad jurídica de la sociedad y la de sus miembros, así como la diferencia entre la responsabilidad por deudas sociales (que varía según el tipo de sociedad) y la inoponibilidad de las deudas personales de un socio al patrimonio social, es esencial para la seguridad jurídica y la toma de decisiones tanto de empresarios como de acreedores en Paraguay.